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改制与中国工人阶级的历史命运
作者：汪 晖
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这是一个初步但却全面的改制方案，也是比较合理的、照顾到各方利益而又能够实施的改制方案。这个方案的主要特点是：在考虑到改制势在必行、无法抗拒的前提下，不是以拆分而是以维系企业的基本结构、生产规模、人员构成为取向，不是以出售集体产业而是以通过股份、股权配置在产权关系上落实真正的集体所有关系，进而将改制过程与平等的原则联系起来。工人方案的优点是：第一，改制不会导致资产流失；第二，由于均衡的股权分配，职工的生产和管理积极性大为提高；第三，由具有广泛代表性的董事会选举董事长，解决现存的腐败问题。在向政府提出了这个方案之后，职工代表曾经与扬州市经贸委的殷圣元主任讨论这个方案。在讨论资金、股份等技术问题之后，殷圣元问：职工收购企业之后，企业不是还是集体性质吗？职工代表答道：集体企业有什么不好？我们多年来没有得到国家的投入，照样创造了这么多财富。社会主义不是强调共同富裕吗？又问：职工收购后，企业领导没有决策权。职工代表回答说：按照股份制的原则，工人拥有股份，但可以股权集中，形成决策权。
但是，市政府和管理层对这个方案几乎未予考虑，也从未主动倾听职工的意见。值得注意的是：2003年扬州市政府的88号文件包含了支持企业内部收购的内容，其中有些条款也是工人的改制方案的根据：“为鼓励经营者、管理层持股，可以在企业或系统内相关单位进行竞拍。对有经营能力并且熟悉企业经营情况、有良好经营业绩的经营者购买国有产权，可以给予优惠。”“对受让产权的企业经营者、内部职工，外部法人和自然人，根据占股比例、付款方式、接受职工等情况，在交易时可给予不超过20％的下浮；改制后中小企业接受原企业职工80％，可再下浮10％。”（27）这里要说明的是：这份文件针对濒临破产和困难企业，故下浮幅度超出了国家规定，但仍然支持内部收购。
为什么市政府和通裕集团在拒绝职工的改制方案的同时，也同时否定了通裕集团管理层的收购设想？这里有两个主要因素：第一个因素是上面已经谈及的扬州市政府有关改制思路的变化，即要把企业改制与招商引资联系起来，也就是将扬州市国营企业改制与扬州市的经济规划关联起来；对于扬州市政府而言，职工收购或管理层收购都不能起到招商引资的作用，而后者是地方政府政绩的主要标志之一，故上述两种收购方案在市政府这一层面未引起足够兴趣。第二个因素是通裕集团广大职工由于担心少数管理层人士利用改制瓜分企业资产，曾多次向有关部门上访和汇报，要求解决班子中少数人的腐败、任人唯亲和缺乏管理能力等问题，明确反对以管理层收购的形式实行改制。在这样的背景之下，直接由管理层收购将会在企业职工中引发爆炸性后果，故市政府最终确定不采用管理层收购的模式。
但是，改制初期鼓励内部收购本身也给后来的外来资本收购提供了一些特殊条件：由于存在内部收购、尤其是管理层收购的可能性，对于企业总资产和净资产（尤其是净资产）的估算往往被管理层压低以利于内部收购，一旦内部收购不成，原先管理层为了内部收购而对企业资产的压价却为低价的外部收购提供了方便之门。江苏通裕集团的收购案也包含类似情况。
2、通裕集团资产重组方案重组方案的形成过程
早在2003年6月3日，扬州市政府在深圳召开招商推介会，深圳某房地产开发有限公司已经表达了受让通裕集团大部分股权的意向。但这个时候，关于通裕集团的资产评估尚未做出，为什么就可以确定受让股权的意向？按照国家有关政策规定：在产权交易过程中，“转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。”（28）但整个征集受让方的过程不过是走过场，即确定受让方在先，审计和征集过程在后。该房地产开发有限公司成立于1997年10月1日，注册资金2000万元，在2002年度深圳房地产“综合开发企业资质年审排名”中的145个企业中排名第95位，而在同年深圳市房地产“项目开发企业年审”的418家中却榜上无名。据2002年9月19日《钢结构网》的题为《深圳：全面整顿和规范建设市场秩序大行动成效突出》的报道，这家房地产开发有限公司开发的房地产项目因为工程质量（钢筋结构不合格）问题而成为重点查处对象。（29） 另据2003年10月31日《深圳商报》(见同日《南方网》)的一篇题为《深圳：66幢违建楼竟堂皇发售》的报道，在深圳“龙华镇民乐村里建起一片超大型的违法住宅小区，里面有‘民乐翠园’、‘民乐花园’和‘民乐雅园’三大楼盘。记者经过连续几天的调查，发现这60多幢楼房从开发到销售，整个过程都没有办过任何合法手续，其中‘民乐翠园’和‘民乐花园’的60多幢楼房早已售卖一空，业主全部入住，而正在施工的‘民乐雅园’，里面的两幢楼房共计400多套房子也卖得只剩下30几套了。”这些违法建筑正是由这家房地产公司开发和代售的。（30）根据深圳信用网2005年6月8日发布的拖欠银行贷款名单，该房地产公司拖欠贷款逃废债全额为1.7亿元。
然而，2003年6月30日，也正是这家公司主要出资人在扬州注册登记了扬州润扬投资集团有限公司（以下简称“润扬公司”），注册资金1.5亿元人民币。8月28日，在扬州市国际花园大酒店举行的“中国扬州公有资产重组招商洽谈会”上，扬州纺织资产经营管理有限公司（以下简称“纺织资产公司”）与该房地产集团签订了《扬州纺织资产经营管理有限公司与深圳某某集团关于转让江苏通裕纺织集团有限公司55.55％股权之框架协议》，而这时正式的审计和评估报告尚未产生。参考该集团的资产背景与市政府直接洽谈收购方案的情况，工人们对该集团与通裕集团的管理层中的个别人和扬州市政府主管工业和改制的副市长（也是亚星客车改制的主导者）之间达成了何种协议充满疑虑。造成猜测和疑虑的起因无疑是程序的不透明。可以肯定的是：由于通裕改制已经被界定为国有企业改制，从而真正主导改制过程的是扬州市政府及其纺织资产经营管理有限公司。2003年8月30日，通裕集团召开大会向职工通告这一框架协议，扬州市纺工局局长在会议上对收购问题做了说明。在讲话中，他透露说：日本某公司欲买通裕集团，出资2.2亿，但并未成交。职工们由此断定：通裕集团的国有股权的拍卖和转让实际上只是走一个过场，并没有真正的拍卖，该房地产集团收购通裕集团是事先确定的。该年9月，双方委托中介机构对通裕集团财务、资产状况进行审计评估，2004年6月25日形成的《江苏通裕集团有限公司资产重组深化改革方案》对此过程的描述是：“后双方进行较长时间的洽谈和磨合。”但实际上，2003年年底，由于双方洽谈的条件相距较远，未达成协议，谈判终止，直到2004年五月重新谈判，“双方最终就通裕集团国有股权、职工持股会股权的转让达成一致。”（31）
这里所以特别提及2003年底谈判已经终止，是因为该年年底召开的股东会议并未确认谈判条件，因此，2003年9月17—18日由通裕工会召开的职工持股会会员代表大会通过的《关于对扬州纺织资产经营管理有限公司出让通裕集团55.55％股权放弃有限受让权的决议》和《关于转让本会持有的江苏通裕纺织集团有限公司29.45％股权的职工持股会会员代表大会决议》，以及9月20日扬州纺织资产经营管理有限公司董事会通过的《关于对通裕工会出让通裕集团29.45％股权放弃优先受让权的决议》均不能作为此后谈判的根据；如果重启谈判，必须重新召开会议对谈判条件进行审议，但在2004年重新启动有关收购条件的谈判过程中，通裕集团未再召开职工持股会会员代表大会或职工代表大会对谈判条件进行审议，从而此后达成的相关协议及其条款是不合法的。