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改制与中国工人阶级的历史命运
作者：汪 晖
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关于资产计算，我们在这里缺乏相关的实证资料进行论证，因为到现在为止，通裕集团的受让的审计报告仍属高度保密文件。但资产评估严重不实可以从新近发生的问题判断，例如，根据2005年上半年厂内审计，仅四分厂（兴化棉纺厂）就溢出1200万元以上，结果造成扬州纺织公司和润扬公司利益分配上的矛盾。除了这些有待进一步调查的问题之外，下述几点是明确的：
第一，按照国务院国有资产监督管理委员会第3号令批准的、自2004年2月1日起生效的《企业国有产权转让管理暂行办法》第十三条的规定：“在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行”，（35）《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》第三部分第二条规定：“在国有企业改制工作中，各地区要防止和纠正不顾产权市场供求状况及其对价格形成的影响作用、不计转让价格和收益，下指标、限时间、赶进度，集中成批向非国有投资者转让国有产权的做法。防止和避免人为造成买方市场、低价处置和贱卖国有资产的现象”，（36）然而，扬州市政府却公然违反这一规定，以80％的折扣大规模地转让优质国有资产，在《江苏省通裕纺织集团有限公司资产重组深化改革方案》中，我们找不到任何以80％的折扣出让通裕股权的理由和说明。
第二，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）第四条有关“财务审计”的规定，“企业的专利权、非专利技术、商标权商誉等无形资产必须纳入评估范围”，（37）但在通裕集团资产审计过程中，这一集团作为一个拥有很高信誉和重要品牌的企业，其专利权、非专利技术、商标权和商誉等无形资产均未纳入评估范围。
第三，1999年江苏通裕纺织集团从集体转为国营公司时，考虑到工人集体资产在转制中的代价，经市政府批准，将纺织资产公司持有的通裕集团1145.2万元股权的收益权，按照国有净资产27.46％的受益权量化给职工配股，即作为转制的补偿，配发通裕集团的生产技术经营骨干和工会职工持股会的持股职工。但在新的转让协议中，这一“历史遗留问题”的解决方式是：由润扬投资集团对已经量化给职工的1145.2万元股权按原值的30％一次性买断收益权。这里的要点是按原值的30％(即343.56万元)买断，除了这个毫无根据的比例之外，上述方案省略了这些股份在1999年至2004年间的增值，其结果是在国家通过1997年改制对工人集体资产进行剥夺的基础上实行进一步剥夺，最终深圳的这家房地产集团以三百多万元人民币“买断”了几代工人数十年工作换来的受益权。
第四，从这一审计和评估过程也可以看到国家政策的某些重要漏洞。首先，在改制的过程中，虽然相关政策规定了对卖方的财产审计和评估，却完全没有对于买方的财产审计和评估；以通裕集团的改制为例，在整个改制过程中，通裕集团对于深圳这家房地产集团的实际财产状况、企业信誉和其他背景均缺乏翔实的了解；有关这一集团的实际情况在改制过程中也从未向通裕集团的广大职工进行通报，甚至我们在上文中列举的有关这家集团的相关背景资料，通裕集团的领导层也完全不知情。事实上，在全国范围内，许多公司通过注册新公司的方式逃避背景调查，造成了大量的问题，通裕集团改制触及的问题只是其中的一例。其次，企业改制的目的应该是促进企业的发展，而为了达到这一目标，除了对买方的资产状况应有翔实的了解之外，还应对买方是否具有发展这一企业的技术能力、管理经验和发展意愿进行调查和评估。纺织工业是一个竞争激烈的行业，对于技术和管理有很高的要求，而这家集团是一个房地产公司，毫无发展纺织工业的技术条件和管理经验，如果地方政府的决策是以发展这个企业、扩大生产规模为目标，为什么不对改制和受让过程做出相应的规定？
纺织资产经营公司和通裕集团工会各自的股权转让值全部按照上述股权比例和8600万元的收购价格计算，分别为5620.35和2979.65万元。根据我们对通裕集团的几位领导、中层干部和工人的采访，该房地产集团收购通裕集团最终只花了不足7000万元（关于收购出资的具体数字有多种说法，厂方和市政府至今没有公布，这里的数字取各种说法中的最高值；据知情人透露，三棉、四棉的职工股的收购资金不是该集团出资，而是用通裕集团自己的流通资金“调度处理”的），而不是协议中的8600万元。该房地产集团的理由是通裕集团的工人于2004年7月26日发动了抗议运动，十天的罢工停产造成了重要的经济损失。然而，扬州纺织资产经营管理有限公司法定代表人与扬州润扬投资集团有限公司法定代表人正式签订股权转让协议的时间为2004年6月15日，而罢工发生在7月26日，距离股权转让协议的达成已经有一个多月的时间。即使存在此项协议的报批、准备和实施日程，也没有理由将恰恰是由于协议过程导致的损失全部归给转让方。为什么在股权转让之后发生的经济损失也要计入转让协议已经确定的收购价格之中呢？也就是说：为什么这笔费用不是作为企业经营过程中的损失计算，却要让已经不再是通裕集团大股东的扬州市纺织资产经营管理有限公司承担？扣除这部分所谓损失金之后，这家深圳房地产集团收购通裕集团这一生产状态良好的大中型国有企业的资金仅仅相当于1999年通裕集团第一次改制时的注册资金，而从1999年到2004年这个集团是一个效益良好、生产持续上升的优秀国有企业，其年利税就达到6000万元！
从根本上说，2003年职工持股会代表大会的决议是在第一轮谈判无效终止前的决议，而不是为后来重新开始的谈判所做的决议。如果原先的谈判已经终止，后续谈判涉及了新的条件，那么通裕集团及其上级领导应该召开新的职工持股会代表大会对新的谈判条件进行审议，但事实是根本没有召开过这样的会议。因此，工会无权以2003年会议为根据在新的谈判中转让职工股权。从通裕集团职工的角度看，上述协议缺乏基本的合法性。关于双方协议中涉及企业经营范围等问题，我在下面的讨论中将做专门的分析。
身份置换金
企业改制的另一项重要指标是职工劳动关系的调整。所谓“置换职工身份是指因企业改制后所有制结构发生改变，采取经济补偿的办法置换职工原来在计划经济体制下形成的所谓‘全民、大集体职工身份’。”“职工身份置换后，其社会保险年限仍然保留，置换前的工作年限不作为以后企业解除或终止劳动合同计算经济补偿或生活补助费的年限。”（38）关于这一问题，《江苏通裕纺织集团有限公司资产重组深化改革方案》中有以下几条原则性意见：“公司股权变更后，新公司将接受原企业的在册职工，并将按照扬府发（2003）88号、扬改发（2003）2号和扬改发（2004）4号文件精神，对企业职工实行身份置换。对不进入续存企业的职工，由企业按市政府有关文件规定一次性发给经济补偿金。进入改制后续存企业的职工，须与企业重新签订劳动合同，依法建立劳动关系。合同年限不短于原合同剩余年限。企业生产技术、营销、财务等技术管理骨干需与企业签订服务合同。”（39）根据国务院《国有资产管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见》，“国有企业改制方案和国有控股企业改制为非国有的企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施改制”，（40）但这一政策性意见在具体实施中难以真正落实，通裕集团改制就是一个清楚的例证。